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| 华润事件的要害在于其是否应该公开披露 | |
http://www.CRNTT.com 2013-07-22 11:54:07 |
近日来，华润电力近百亿资金收购私人企业——山西金业公司煤矿业资产包事件闹得沸沸扬扬。公众对这一收购事件的关注集中在两个方面：一是华润是一家国有控股的上市公司，人们对在这一收购事件中对国有资产是否存在严重流失、管理者是否严重渎职存疑。二是华润电力是一家在香港挂牌的上市公司，在这一重大资产收购中，从维护中小股东的知情权和风险控制出发，华润电力是否应进行公开披露。而笔者认为这第二个方面才是讨论华润事件的实质与意义所在。 一 这一收购事件从定量上看是收购金额庞大，有媒体报道高达100多亿元,约占华润总资产的10%左右；再从定性上看，这次收购基本上可确定为一次风险较大的收购。因为除了收购金额不划算，还存在收购标的资产法律属性不清的瑕疵，存在较大法律风险。 目前各界对这一收购事件存有较大风险存有普遍共识。在这一前提下，发生了中小股东为维护自己权利，要起诉华润电力高管层的事件，而这诉讼能否成立的关键在于这一事件是否属于应披露而未披露的事件，高管层是否存在对投资人故意隐瞒真实信息的法律瑕疵。因此华润电力应否披露这一事件就成为此次争论的焦点。 如果法律允许这一收购可以不披露，则可减少许多收购的麻烦，确保这一收购顺利进行；更重要的是，当风险真的发生时，可以归结为经营者失误不了了之。反之，若这是一个应披露而故意隐瞒的事件，那就存在着华润电力董事会尤其是独立董事未能勤勉尽责，未能尽职保护中小股东的合法权益，有可能在法律上负有无法推诿的渎职责任。面对中小股东、媒体对这一购并事件的追究，华润电力坚持认为这是一个不用披露的事件，其理由是华润电力在太原华润公司的持股比例未达到披露及合并报表的持股界限。 但问题真的是这么简单吗？透过现象看本质，人们会发现华润电力此次收购的持股比例可能是刻意回避披露制度要求的巧妙安排。这一判断是否成立也就成了人们甄别华润电力高管层和全体董事是否存在诚信瑕疵的关键。 笔者花了一整天的时间，潜心研究发现华润电力与太原华润煤业之间存在着多层的持股关系，就像一个迷宫。 需要对其持股做说明的是，华润电力通过太原华润煤业收购的是金业公司含有三个采矿权及附属资产的整体资产包。收购完成后，太原华润煤业的股权结构为华润电力通过山西华润联盛占49%的股份，中信信托占31%的股份，而金业公司保留了20%的股权。这一股权结构最大的“玄机与微妙”就在于第二个股东——中信信托持有太原华润煤业31%的股权是自持还是代华润电力持有？ |
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