在经济活动中，由于银行经营内容不同于一般的其它企业，所以现代银行的治理结构内容也会与一般企业有所不同。在2001年9月21日由香港金融管理专员根据《银行业条例》发出的“本地注册机构的企业管治”指引中指出:认可机构与其它公司不同之处，就是银行经营业务所用的资金大部分是属于第三者，尤其是存户。此外，若一间认可机构出现问题，其它同业都可能因连锁反应而受到牵连。因此，认可机构倒闭不但影响与其本身利益攸关的各方，也可能会对整个银行体系的稳定造成系统性的冲击。所以，认可机构应如期望维持高质素的企业管治。

　　从构成上看，现代银行治理结构应包括以下一些基本内容:

　　一、董事会独立履行管治责任

　　良好的银行企业治理结构始于所有者。无论是任何企业，股东会应当是充分代表股东利益的最高组织形式。然而，不可能企业经营的每一项决策都要由股东会去决定。这不仅是基于管治成本方面的考虑，同时这也因为客观存在的时空方面的限制。因此，为了有效地对企业经营进行管治，全体股东就必须把企业的决策权委托给自己认定的成员群体来行使，自己则保留更换经营组成成员的权力，以及公司改组或解体等重大问题的决策权。而受股东委托的、须代表股东利益就企业经营的重大问题进行决策的成员群体就是董事会。为使这部分成员群体能明确而到位地独立履行维护股东利益的职责，一方面须对他们予以清晰的授权，一方面则更要制订董事规则，明确董事准则。如美国联邦存款保险机构(FDIC)曾明确，FDIC不会对那些在完全瞭解情况基础上、经过充分考虑后才作出合理的业务判断的负责任的董事提出民事起诉。这实际上意味着董事在决策时必须：(1)意愿良好;(2)不谋私利;(3)认真勤勉;(4)名副其实。在总结比较的基础上，也有机构提出了董事应遵循的十条原则:(1)对与机构有关的所有事务保持诚实、直率的态度;(2)在参加董事会之前进行认真的凖备;(3)履行董事职责时，将个人利益置之度外，将家庭成员和关联人员排除在工作之外;(4)认真考虑自己的行为对所在机构股东、客户以及社会的影响;(5)仔细评估来自管理层及其他董事的建议;(6)独立地思考;(7)阐明你的观点，即使不被认同;(8)坚持让你不明白的建议得到说明、修改或否定;(9)对机构的安全、稳健和盈利承担个人责任;(10)为董事会的管理雇员和竞争者树立榜样。印度环球银行在其《公司治理规则》中则列明了董事的主要职责:(1)独立对公司事务作出客观的判断，并勇于表达不同的意见;(2)尽心尽力，对银行业务发展有所贡献;(3)履行指导、监督与控制的责任，以公心和勤勉敬业的精神从事，掌握最新的风险控制技术;(4)不仅从遵纪守法的角度，更要从道德规范的角度强调职业操守和合法经营;(5)熟知不断变化中的银行业务，努力学习银行业务知识，接受有关的培训;(6)评估管理层的业绩，聘用和解聘行长，确保银行高级管理层由能力经过证明的、正直诚实并有相当资历的人组成;(7)制定可行的长期发展战略并保证银行切实实施;(8)保证对资金、人力、品牌、技术等资源的有效运用;(9)控制、引导、化解在管理层、董事、股东之间可能的利益冲突;(10)奉献出足够的时间。由香港金融管理专员根据《银行业条例》发出的“本地注册认可机构的企业管治”中亦明确对董事会提出了职责要求，具体包括:

　　（一）确保管理层具备适当的能力

　　——委任诚实可靠、具备专门技术能力并在银行业务方面拥有丰富经验的人士出任行政总裁（包括候补行政总裁），以便能有效及审慎地管理机构的事务；

　　——监察其他高级行政人员的委任事宜，并确保该行政人员符合适当人选的准则，以管理及监察认可机构的主要业务及部门；

　　——审批认可机构管理层的接任政策；

　　——有效及持续的监管高级管理层的表现。

　　董事会也应清楚订明董事及高级管理层的权限与主要职责，并应推行对高级管理层的制衡机制。高级管理人员则应对辖下负责指定范畴及业务的部门经理推行适当的监察，并应确保有明确的汇报制度。

　　（二）批核及监察目标、政策与业务计划

　　——认可机构应订立清楚的目标，并制定可达致目标的业务策略及计划。

　　——董事会应该批核这些目标、策略及业务计划，并确保定期检察计划的成功，以及在必要时进行修正。

　　——编制年度预算是短期规划及监察成效过程的重要环节。董事会也应审批每年的预算，并参照预算来评估机构的表现。

　　（三）确保认可机构在法律及政策的架构内审慎经营业务

　　尽管管理层负责认可机构的日常运作，但董事会也应确保认可机构维持有效的内部管控制度，而且认可机构的业务受到适度的管控，并符合董事会所批准的政策及有关的法律与规条。

　　——董事会与高级管理层也应贯彻始终，透过具体措施及行动表现其对在整个机构内维持一个有效管理环境的决心。

　　（四）确保及监察认可机构以高度的诚信经营业务

　　——认可机构受托保管公众的财产，它们最高的诚信标准，是符合它们的商业利益的做法。换言之，认可机构特别留意遵守有关的法律及规条，例如《个人资料（私隐）条例》、《防止贿赂条例》、防止清洗黑钱活动的法列、业内标准（如《银行营运守则》），以及金管局与其它有关监管机构发出的监管指引。

　　——本身是获豁免交易商或强积金中介的认可机构，尤其应确保任何时候均以诚信及公平的原则经营与证券及强积金有关的业务，并且紧守由证券及期货事务监察委员会或强制性公积金计划管理局所发出的操守准则。

　　——认可机构应制定管控措施，以防止董事或雇员透过不正当使用保密资料而获益，或因收受利益，以致出现不公平、不正当、甚至违法的行为。

　　——上市认可机构所采纳有关交易的政策，至少应与香港联合交易所发出有关上市公司的标准守则看齐。认可机构制定适当的程序及制度，使董事会能监察认可机构对有关政策的遵守情况，以及确保偏差的情况以向管理层汇报。

　　——董事会应确保认可机构的薪酬政策能配合其道德标准、目标、政策及管控环境。如认可机构未能把薪酬回报与业务挂钩，可能会引致或助长雇员为求争取业务而只顾营业额或短期盈利，忽略长远的风险后果。过度重视短期表现，例如短期的交易收益，可能会助长雇员承担过度风险，甚至蓄意伪造仓盘及隐瞒亏损。

　　——董事会应审批一套专业道德标准，并以行为守则或其它形式向整个认可机构传达，藉此敎育及指导员工如何履行职责。有关的道德标准应强调行为准则与诚信的重要性，尤其应说明认可机构无论在内部往来或对外交易中，均决不容许出现舞弊和贿赂的行为。

　　——认可机构制定政策及程序，以确保专业道德标准得到遵守。例如，每间认可机构均应编制员工行为的守则，并应委任至少一位高级职员，负责处理员工就该套守则的查询及其它有关事项。认可机构也为员工安排有关专业道德事项的特别培训，以作配合。

　　因董事会对银行经营成功与否具有关键性的作用，所以，无论从法律上，还是从银行内部的制度上，都要对董事会的独立性作出刚性规定。如美国联邦储备银行规定了全国性银行董事会成员的最少和最多人数:全国性银行董事会成员数量既不能低于5名，也不能超过25名。对储贷协会的董事会则有更细的要求，如来自同一家庭的成员不能多于2名，来自同一律师事务所的律师也不能多于2名。香港金融管理局对银行董事会中独立董事亦提出了不少于三人的要求。加拿大蒙特利尔银行则规定:董事会的组成人员中只能有不超过2名的董事来自于管理层，并根据情况每年将董事划分为“关联”(related)和“非关联”(unrelated)。1998年，16名外部董事中的15名被认为是非关联董事，1名因其公司是银行的客户而被判定为“关联”董事。香港金融管理局从另外一角度要求:董事会均应对管理层及股东控权人的影响力保持适当的制衡，以确保认可机构作出的决定能符合其最大利益。

　　为约束董事会真正承担起股东所委托的管治责任，在银行的治理结构内容中还必须设立检讨董事表现的机制要求。如美国的一些金融机构就提出，董事会应有一个评价自身及每一董事业绩的机制，并应按自身制订的标凖进行业绩评定。加拿大蒙特利尔银行每年按照事先订立的定性和定量的标凖，对董事长、首席执行官和董事进行年度评价，并由外部的谘询公司根据每个董事的表现整理出结论。董事会治理委员会还要从董事会的角度对董事长的表现进行单独的评价。

　　二、通过专门的委员会督导银行的各主要方面运作，提高董事会的监控效率和能力

　　从一般银行法规和银行管治的制度看，银行董事会下常见的委员会有以下一些类别:

　　1.执行委员会：执行委员会负责处理需由董事会审议但适逢董事会议前后出现的事务。这类委员会在大型银行机构内最常见，可免除由全体董事会详细审理资料及业务运作的程序。一般而言，认可机构内所有主要的事务，均需经由执行委员会审议及批准。董事会辖下其他委员会的工作，也由执行委员会负责统筹。

　　2.提名委员会：提名委员会确保只有具有最适当能力、能对认可机构作出贡献、并以符合全体股东利益的原则履行职责的人士，才可获委任为董事局成员及出任主要管理职位。提名委员会负责就新委任高级行政人员（如行政总裁、候补行政总裁、财务总监等）的人选向董事会提出建议。由于提名委员会有份参与建议高级行政人员的委任人选，因此委员会成员大部分应由非执行董事担任，以确保委员会的独立性。全体董事会成员应根据提名委员会的建议委任有关人选。

　　新加坡金融监管局1999年7月17日公布的关于在新加坡注册成立的银行其提名委员会及董事和首席执行官任命的备忘录中概括了对银行提名委员会的有关规定:

　　(1)每一个在新加坡设立非其它银行全资子银行的银行，自通过之日起六个月，或金管局批准的日期内，应成立提名委员会;

　　(2)提名委员会应包括5名由董事组成的成员，除非金管局批准，提名委员会的人数不得超过7人;

　　(3)提名委员会主席和成员的任命与再次任命均需金管局事先批准;

　　(4)所有成员被任命后，均应坚持任职到下一次股东大会年会召开。已经退休的提名委员会成员可以再次被任命为委员;

　　(5)如果提名委员会委员辞职、或不再担任银行董事，或因其它原因不再担任提名委员会委员导致提名委员会人数少于5人，董事会应在3个月内补充提名委员会委员;

　　(6)提名委员会的职能和责任为审查由董事、股东及其他人提出的下列人员候选人:董事、执行委员会成员、薪酬委员会成员、稽核委员会成员、首席执行官(CEO)、副首席执行官、总裁(President)、副总裁、首席财政官(CFO)、副首席财政官，或与其职责相同的其它名称的高级管理人员;

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　　(9)以上所提及的职位的人员任命应得到金管局的事先批准;

　　(10)银行应保存提名委员会议事和决策的记录，并在金管局要求时提交金管局。

　　3.信贷委员会：信贷委员会的职责是确保认可机构设有妥善的贷款政策，以及其贷款业务按照既定的政策及有关的法例和规则进行。此外，信贷委员会也负起监察贷款组合质素的重要职能，并确保有关的管理人员适当的纠正行动，以及为贷款亏损拨留足够的凖备金。信贷委员会应特别注意有关监管认可机构遵守法例所定贷款限度的程序。有些认可机构的信贷委员会可参与审批贷款的申请及作出授信的决定。

　　4.资产负债委员会：资产负债委员会是认可机构有效管理资产负债的重要机制。该委员会最基本的功能，是监察认可机构及利率风险及流动资金风险的运作，尤其确保认可机构备有足够资金以履行支付责任。委员会的其它功能将视乎认可机构的规模及负债组合情况而定。资产负债委员会的成员组合必须平衡，以能充分代表资产负债两方。因此，资产负债委员会应由认可机构的高层人员组成，其中通常包括行政总裁、财务总监、司库、贷款部主管及接受存款业务主管。在较大型的银行里，资产负债委员会成员还包括公司及零售客户部门的主管。

　　5.薪酬委员会：薪酬委员会负责监察高层管理人员及其他主要职员的薪酬，并确保薪酬水平符合认可机构的传统文化、策略及管控环境。薪酬委员会应就认可机构的薪酬政策架构，以及每位高级行政人员及主要职员的具体薪酬方案向董事会提出建议。执行董事不宜参与有关其本身薪酬方案的决定。全体董事会应根据薪酬委员会的建议通过有关的薪酬政策及方案。

　　6.审计委员会：审计委员会是董事会辖下最重要的委员会之一。它充当董事会的“耳目”，负责监察认可机构遵守董事会通过的政策，以及所有内部规条及法例规定。该委员会监察认可机构内部及外聘审计师的工作，从而协助董事会对财务汇报程序及内部管控制度的成效作出独立检讨。

　　三、董事要能及时获得可影响决策的详尽信息

　　管理学大师彼得·杜拉克于20世纪70年代在分析董事会效率低下时这样写道:“董事会不顾及自身的法律地位是一个共同特点。他们不起任何作用，这使得董事会的衰落成为这个世纪普遍的现象。在本世纪重大商业灾难中，董事会总是最后一个听到消息的。”强调了获得信息对企业存亡的重要性。无论是瞭解银行经营的全面情况，还是对银行所面临的风险或机遇作出判断，抑或制定出银行发展的方略，前提都必须是董事能够及时详尽地取得银行运营的各方面资料。因此，须建立畅达的机制来确保董事会可及时取得有关银行资产、风险、收益变化趋势的数据。这包括管理层向董事会的报告制度和董事会或其专门委员会的核查制度。就管理层须向董事会报告的内容来说，一般要包括银行的业务收入与费用、贷款结构、不良贷款情况及冲销方案、呆帐凖备金的提取、贷款的集中度、资本充足率、风险敞口与风险管理状况、可使控股股东和董事及高级管理人员直接或间接受益的内部交易，以及重大的违规事项或是其它对银行的声誉、安全、盈利能力造成重大影响的事项。各种报告的详细程度及频率可视具体情况而定，董事会也可专门要求作出报告。

　　四、建立清晰的授权

　　为确保银行的稳健运行，需在治理和管理之间设定一条清晰的界限，一方面须明确由董事会决定的事项，另一方面董事会须依据股东大会所赋予的权力，为管理层决策设立前提，使高级管理人员清楚知道董事会的权力安排并让自身的行为适应这种权力的安排，即制定和实施与董事会战略一致的决策，在确定的权限范围之内，克尽职守地履行应尽的职责。从法律的角度说，银行的经营是由股东委托给董事会负责的，但为获求委托效应的最大化，在董事会、高级管理层、普通管理人员间必须就决策与执行及具体的程序进行权力分割，使每一个经营层面都可被赋予与其所承担责任相匹配的决策权限，从而使因缺乏信息引起的成本和由于目标不一致引致的成本之和趋于最小。

　　五、对董事、经理人设立有效的激励机制

　　对代理制企业中如何激励管理者以符合股东利益目标这一问题，多年来在理论界一直存在着广泛的争论，这也是建立良好的治理结构的关键环节。为解决代理问题，经济学界提出了三种激励措施：一是委托人对代理人的直接监督，这种方式虽然能减少代理人的行为偏差，但不能消除代理人思想上的消极因素，从而不可能完全消除代理成本，另一方面也会因监督成本过高而损害了委托人的监督绩效。二是让代理人承担全部风险，并享受全部剩余索取权；很显然，除非资本的利率为负，否则这种情形不可能存在。三是在委托人与代理人之间按一定的契约比例进行剩余索取权的分割。在现代银行经营中，大部分采取代理制经营的银行所选择的应是第三种激励方式。在这种激励方式之下，主要地要处理好以下几方面问题:一是对董事及经理层经营目标的设定;二是对这些管理人员的考核标凖及严谨程度;三是对这些人员的具体激励措施及内容，比如整体薪酬的结构组成，即多大比例是以薪金支付，多大比例以银行股票和认股权的形式提供，以使代理人的利益与股东利益相一致。四是力求报酬和劳动所产生的替代效应和收入效应的平衡，让报酬真正发挥激励作用。

　　六、拥有与内部治理环境相得益彰的外部治理环境

　　完善银行治理结构仅从内部考虑是远远不够的，它需要外部监管、法律环境、金融市场多方面因素的配合。完善的现代银行治理结构将始终是内外部治理环境的统一。亚洲开发银行的Arvind Mathur和Jimmy Burhan依据评价银行经营健康与否的银行监管CAMEL原则，以CAMEL―IN―A―CAGE来直观形象地说明如何在银行评价体系中体现公司治理结构的因素:

　　C-资本充足率(Capital adequacy):即银行的资本数量能否满足监管要求?

　　A-资产素质(Asset quality):即银行资产构成如何，不良资产占多大比重?

　　M-管理(Management):即银行在经营的各个领域的整体管理水平如何?

　　E-盈利能力(Earnings):即银行相对于资产或资本的收益水平如何?

　　L-资产的流动性(Liquidity):即相对于负债的银行资产变现能力强弱?

　　I-独立董事(Independent Director):董事会是否独立和客观?大多数的董事是否是独立的?如何保持董事会的独立与客观?

　　N-提名委员会(Nominating committee):提名委员会是否选择最称职的董事候选人?选择的标凖是什么?董事是否具有对董事会和银行有帮助的能力、经历和品德?董事与主要行政人员的任用是否受政府官员的影响?提名委员会是否杜绝了裙带主义的影响?

　　A-审计委员会(Audit committee):审计委员会是否有效?

　　C-薪酬委员会(Compensation committee):工资待遇是否能吸引到最好的人才?工资待遇是否根据资产回报率而调整?

　　A-问责性(Accountability):董事会是否具备并表现出对全体股东的责任感?对小股东是否公平?是否设立有效的议事程序以避免利益冲突?董事会是否有道德指引?

　　G-公司治理委员会(Governance Committee):银行是否建立了公司治理委员会?是否与国际惯例接轨?

　　E-评价、效率与培训(Evaluation、Effectiveness and Education):是否有对董事会、董事及管理层的评价考核机制?董事会的效率如何?董事会是否经常召开?董事会是否接受关于影响银行状况和前景因素的敎育和培训?

　　依据以上原则，银行监管部门即可通过道义规劝和强制命令对银行治理结构的形成和完善施加影响。而分析国际上一些银行经营失败的个案，很多时都存在着外部监管松懈及不到位的原因。