两岸间关于金融事项交流与合作发展的规划制度，从历次两岸协议及历程上检视梳理，系先自2009年4月间的海峡两岸金融合作协议展开，次第再于2009年12月7日完成关于两岸对于保险业、银行业、证券与期货业等三项金融行业的“监督管理合作瞭解备忘録”。接续，于2010年6月29日“两岸经济合作架构协议”(ECFA)，涉及金融服务业的早收清单中列举各自应承诺向对方开放的事项落实，渐次地搭建台湾与大陆金融主管机关正式的沟通管道。在两岸经济合作架构协议其中经济合作架构协议的“附件四、服务贸易的早收清单”中，两岸都列举对于金融服务业的开放承诺事项与相关项目。例如台湾方面承诺开放的项目即是大陆方面银行于台湾设立办事处后满一年，可以设立分行。而大陆方面则分别有针对台湾保险、银行及证券期货等金融服务业赴大陆设置分支机构及营业所设有条件及规范，其中针对银行业务部分，分别对设立独资银行或设立分行、开办人民币及外汇业务、针对大陆地区人民的存放款业务等，设有经营持续年限规定条件，以及需依照大陆地区外资银行相关准入法令及规范办理的文字。台湾方面后续的发展上，2011年9月金管会发布、修正两岸金融业务往来及投资许可管理办法，放宽两岸银行业互设分支机构及参股投资的管理规定，并放宽海外分支机构与国际金融业务分行（OBU）办理大陆台商与大陆企业授信业务的限制；同时，双方已建立风险控管机制。而且，在2009年12月签订前述两岸银行、证券、保险业监理合作备忘録后，两岸金融主管机关建立监理合作平台会议，轮流在台湾、大陆举办，对于台湾金融业在大陆的业务发展有所帮助。

　　在上述机制实践下，台湾金融业在大陆发展已获得了一些成果。直至2017年8月底为止，在银行业部分，金管会已核准包括八大公股行库在内的14家国内银行赴大陆地区设立分支机构，其中29家分行、11家支行及三家子行已开业，另设有三家办事处。就台资银行设立子行模式而言，以透过并购方式的富邦华银行规模最大，有总行营业部、六家分行、16家支行。相对的，大陆银行业则有五家在台湾设立分支机构，其中有三家分行开业，有两家设有办事处。然而这29家分行、11家支行及三家子行的现行台湾金融业赴大陆设分支机构的统计中，自去年520即新领导人蔡英文女士上台执政后，大陆方面仅通过4家新分行的设立及2家台资银行子行的设立。《两岸银行业互设分支机构现状统计表》，2017年8月31日，金融监督管理委员会，银行局。https://wwwbanking.gov.tw/ch/home.jsp?id=110&parentpath=0,8.

　　足可见大部分台籍银行在陆设办事处或分行子行等分支机构，即是落在去年即2016年前，政治因素干扰影响台籍银行赴陆设立分支机构或开展业务，应是不争的事实。

　　两岸间的各项官方交流，自从2016年5月后，即因是否同意以一个中国以及是否以九二共识作为制度建构基础的问题上，台湾的新执政当局有不同过去的看法，自此陷入停滞与僵局。前述对于两岸间保险、证券与期货、银行等定期轮流举办的监理平台会议“金融三会”，亦已停开。至此而言，海峡两岸金融合作协议中关于“二、交换信息”，以及第五项下的“检查方式”、“业务交流”、“联系主体”等项目，皆已停止运作，更遑论金融三会针对保、证、银备忘録中拟继续进行之两岸合作项目，几已近全面停摆。参考《海峡两岸证券及期货监督管理合作瞭解备忘録》、《海峡两岸银行业监督管理合作瞭解备忘録》、《海峡两岸保险业监督管理合作瞭解备忘録》。

　　在无可展望的未来，台湾金融市场中的银行业，在传统存放款业务上，正面临着漫长且前所未有的寒冬。由于经济成长严重放缓，存放款利差降到数十年来的最低点，皆苦于如山一般高却难以放贷的滥头寸。除了少部分经营投资理财的银行如玉山银、国泰世华银及富邦银近年来有极为丰沛傲人的获利外，谨守传统业务的银行，真的可说是惨淡经营。值此，赴大陆地区开展面向台商企业的传统存放款及外汇业务，在大陆高于台湾近一倍的利差下，成为许多台籍银行一项重要的选择。酌文以台资银行在大陆的运营模式分析，探索评论不同模式的运营方式与结构对两岸金融合作、甚至两岸关系上的影响。

　　壹、两岸金融合作在陆经营形态分析

　　一、设立办事处

　　几乎所有非中国籍银行于进入大陆，拟进行业务前，皆以设立办事处为开始。外银办事处没有任何设立时效及资本要求，而仅能在大陆地区从事业务联络、市场调查与谘询活动，几乎不能开展任何业务。有意于大陆地区拓展事业版图，拟准备进行金融活动的台湾金融业最初皆以设立大陆办事处为开始。即使以现今统计，仍有台籍之合作金库银行、中国信托银行于北京设立办事处；以及以台湾工业银行为根底的王道银行则设立天津办事处。

　　二、设立分行

　　于大陆地区设立分行，系指台籍金融业在大陆地区设立基于同一个法人主体的分行，并可在分行之下另设支行。台籍银行的法人主体总部均设于台湾，并依台湾的法令设立银行事业体，基于业务需要在台湾各地设有分行，因此这类以台湾总行大陆地区设分行的运营模式，可以视为以大陆地区作为分行据点，未与总行脱离分支关系，属同一法人主体并共享共承营运盈亏，仅在大陆地区需遵照当地金融规范，并配合当地受到监管的模式。

　　由于台湾籍金融机构拟进入大陆地区经营业务需先经过台湾金融管理部门依当地规范核准，此可称之为台湾金融业的“准出”限制，而相对进入大陆地区时又需经过大陆主管金融部门依大陆规定予以否准，这可称之为“准入”限制。除了设立办事处的准出及准入规范相对较为宽松之外，从设立分行开始的运营模式，台籍金融业在两岸的准入及准出限制上均面临关于资本额门坎(包括母公司或总行最低资本额及最低设立资本额)、最低经营获利比率与持续时间(包括先期运营时间)、资本适足率等等。而越符合较高限制及规范的两岸金融运营模式，便越能享有较多的经营权限，相对的也较能从较大的业务覆盖面积中获取较多的利益。

　　这些限制与优惠的条件相当程度的制约了台籍金融业的登陆步伐。就本类以台湾籍总行设立大陆地区分行的模式来看，经营外汇业务，需设立代表处两年以上；而 经营人民币业务，则需在中国大陆境内开业3年且2年连续获利。另外依照大陆外资银行设立分行的规范，其资本门坎母(总)公司资产超过200亿美元(对台湾籍银行不适用)，资本适足率超过8％。若需在陆经营外汇业务，营运资金需超过2亿元人民币，若需经营人民币业务，营运资金需超过3亿元人民币。然而，在营业覆盖面上，除外汇业务之外，可经营除中国大陆境内公民以外客户的人民币业务，可吸收中国大陆境内公民每笔不少于100万元人民币的定期存款，但其他人民币业务仍受限制，且不得发行信用卡经营消费金融业务。行政院大陆委员会：《两岸金融往来走向分析》，《两岸经济统计月报》第240期，2015年9月30日，第4页至第5页，https://ws.mac.gov.tw/001/Upload/OldFile/public/Attachment/34301616116.pdf.

　　以台籍总行大陆地区分行运营的模式是现行台籍金融业登陆运营的主流，依2017年8月31日的统计，台湾地区金融业已有第一银行、国泰世华银行、彰化银行、土地银行、合作金库银行、华南银行、中国信托银行、兆丰银行、台湾银行、台湾企银等于大陆地区设立分行。惟国泰世华银行及彰化银行已经获准设立大陆籍子行，未来其原本属于台湾总行大陆分行的营业点，应该受其新设的陆籍子行所吸收。《两岸金融业务统计表》，金融监督管理委员会银行局，政府资料开放平台。https://data.gov.tw/dataset/28787.

　　三、设立子行

　　金融业在中国大陆设立子银行，其基本概念大致是由母国总行以投资的方式，依中国大陆的外资独资或合资设立银行的规范，设立法人总部位于大陆的银行。这类银行的母(总)银行位于海外，以另外设立大陆地区独立法人企业的方式，于大陆地区设立陆籍总行，并可再设各分行，大致上与陆籍本土银行享同等待遇。这类金融业的运营方式，即使在大陆地区之银行名称与母地之总行名称相同，也不能视为是总行的大陆地区分行，而是以母国总行所投资，与母国总行分属不同法人主体的陆籍新银行。

　　依照大陆地区设立子行的规范，陆籍独立子行可经营全部外汇业务，经营人民币业务，则需在中国大陆境内开业3年且2年连续获利。另外，其资本门坎母(总)公司资产超过100亿美元(对台湾籍银行不适用)，在大陆设立子行的登记实缴资本额需达10亿人民币，台籍金融业若拟以子行进行登陆经营，远较前述以设立分行的方式，在准入资金门坎上将形成壁垒。然而，在所营业务覆盖面上，台籍金融业陆籍子行将远胜台籍总行的大陆分行。除外籍与本国籍人民外汇业务之外，子行可经营中国大陆境内公民的人民币存贷业务，亦可发行信用卡经营消费金融业务，可谓系全面且完整的传统银行运营范围。朱浩民：《外资银行登陆中国大陆之模式比较表》，《中国金融制度与市场》2010年，转引自《两岸金融往来走向分析》；行政院大陆委员会：《两岸经济统计月报》第240期，2015年9月30日，第4页，https://ws.mac.gov.tw/001/Upload/OldFile/public/Attachment/34301616116.pdf.

　　台湾金融业在设立子行的发展历程上具有相当长久的经历，且不同属性的经营主体，视不同阶段的两岸政经环境，也有不同实践过程。以今年即2017年9月，大陆银行主管部门发布核准具官股色彩的台湾籍彰化银行设立子行为例，即为最新的一类设立陆籍子行的台籍金融业。彰化银行持续以来在长、珠三角及福州以分行发展在陆业务，现拟在南京市作为陆籍子行的运营总部，未来应该将现有的分行全部纳为陆籍子(总)行的分行，不再作为台籍总行的分行，与原先的运营模式在范围及意义上，均将有显着的不同。

　　更早之前，台湾数间民有银行的子行发展过程，便与彰化银行不同。以台湾富邦金融控股母公司为例，以先设立香港富邦银行，再以参股注资成为股东的形式，取得大陆地区数间本土城市银行或地方银行股份，并再取得全资股份成为独资银行。例如1996年11月30日成立的福建省厦门城市合作银行，于1998年11月更名为厦门市商业银行股份有限公司，属于大陆城市商业银行，适用较低的总资展设立门坎(10亿美金)。2008年12月，厦门商业银行完成增资，富邦金控以香港富邦银行为主体参股，这是台湾金融机构首例借道第三地投资中国大陆的商业银行，厦门商业银行也成为中国大陆首家具有台资背景的商业银行。富邦金控的另一个入股注资成为实际台裔陆籍金融子行的例子便是以上海为总部的富邦华一银行。2012年，富邦金控决定以645亿元人民币收购原华一银行八成权益，其余两成则由上海浦东发展银行持有，2014年1月，华一银行完成股权变更，新董事会决议更名为富邦华一银行；于4月由中国银行业监督管理委员会批准完成更名。2016年10月，富邦金控取得富邦华一银行剩余的20%股权，使得富邦华一银行成为富邦金控100%持有的子公司。

　　与彰化银行设立陆籍子行的路向不同，富邦金控或永丰金控等台籍金融业采以参股注资或以两岸之外的第三地转投资作为跳板等更多元的手段，汲取大陆本地银行的运营网脉资源，利用当地银行现有网点，迅速将业务和产品渗透到中国大陆各地。或以较低的入局成本，或渐次取得全部股权及经营权形式操作，以实现最终目的，是两岸金融合作的另项重要途径。《从FINTECH看两岸金融发展》，观策站2015年9月23日，http://www.viewpointtaiwan.com/columnist/%E5%BE%9Efintech%E7%9C%8B%E5%85%A9%E5%B2%B8%E9%87%91%E8%9E%8D%E7%99%BC%E5%B1%95/.

　　四、新设台商银行

　　第四类两岸金融合作运营的模式，应该不能视为两岸金融合作，或许称为两岸合资或在陆台企合作运营金融业，比较适合。新设陆籍台商银行应定义为在陆台商依照大陆法令，独资或合资新设立陆籍金融业，或参股现有陆籍金融业后渐次取得经营权，面向在陆台商以及大陆居民，经营依大陆方面许可的金融业务。这些新设或参股经营金融业的在陆台企，原初并非台籍金融业者，不存在母子金融业的问题，并未通过以两岸金融合作的渠道，亦不需依照两岸间准出及准入规则，另依大陆地区官方对台湾资本新设或参股，取得银行经营权。这类银行是纯粹的陆籍银行，只是它的资金及事业体主导者为在陆台商企业。

　　与彰化银行受核准设立子行约同时，大陆银行主管部门也有消息，许可两间在陆台商企业新设银行。分别是在深圳前海，由大陆官方批准的协会“全国台湾同胞投资企业联谊会”主导设立的新银行，以及由富士康科技集团在江苏昆山主导设立之新银行。这类新银行，是否将排挤台湾金融业的在陆分行或子行业务，或许因大陆市场广邈，初始应不致发生。但在陆台商依凭着丰沛的大陆人脉、经营经验与市场、制度熟悉，其所筹组的金融事业体，必然比起尚未登陆的台湾金融业者有更多的优势，势必在两岸商业经营管理上，发生新的效应。

　　贰、两岸金融经营形态之发展影响及展望

　　前述各类不同的两岸金融运营模式，分别依据不同的两地规则与制度，分别发展出不同的经营过程与结果，势必将带来对两岸金融业界及金融市场，以至于对两岸关系的不同影响。不同规则与制度，不同的效应与结果，当然将发生包括排挤、引导、吸纳以及合作与对抗斗争的现象。拙文文末即以此为评析。

　　一、 台湾金融业界具体上在资产规模、运营获利情况及运营条件上，有着极大的差异

　　就资产额而言，在本土籍38家行库中，最后6家银行的平均资产总额，只达到前6家平均资产总额的十六分之一；前6家银行共有1007个据点，平均一家是167个据点，而最后6家银行则总计有224个据点，平均一家银行有37个据点，经过计算大略得知，末段这6家银行单一据点的营业效益，如果从资产结果计算，只有前6家银行单一据点的三分之一。这也显示着末段6家银行运营上难以降低的高人事场所等硬件成本，拖累其营业效应的现象。这些属于较小规模而又相对较低运营效益的台籍银行，难以符合两岸准出及准入的外移条件。加上台湾金融市场传统存放款利润薄如纸，相对较强的金融业从未来登陆获利造成拉大的差距，都将使得这些相对小而弱的银行运营上如同雪上加霜。《本国银行排名表》，106年9月，金融监督管理委员会银行局，政府资料开放平台，http://www.banking.gov.tw/webdowndoc?file=/stat/opendata/banking33.csv.

　　从金融市场跨国化、国际化及自由化来看，大吃小、强并弱是法则与趋势，但对两岸关系不纯粹以市场取向来看，台湾本地籍银行因为金融市场的国际化、登陆运营等变化而发生淘汰整并，进而牵涉的社会变动，絶对不能以一般产业的变动对待之。不论是台湾或大陆主管银行业务，监管开放及准入准出的部门，对于这些相对弱势的金融机构而言，如何使其有步上竞争轨道的机会，增益其应变获利的能力，在手段及方法上予以调整，应该是一个可以探索的方向。

　　二、长期的两岸经贸往来及大陆经济的飞跃成长，创造了一批具有高度成就的台商企业与其经营团队

　　在经济效益上，这些西进经营并流泪收割的先行者及跟随者们，在各产业领域里配合大陆各经济阶段的发展，梯队性的创造了相对于台湾市场的高收益。拙文相信这现象与趋势对理性和平的台湾民众而言，絶对在两岸关系上起到了积极的和平发展作用；但对于习惯于政治操弄与接受的部分精英与民众而言，这可能是用来进行下一步政治操作的重要资源。

　　在前述的四类两岸金融经营或合作模式中，特别增加某一种模式或特别减少某一种模式，都能够起到一定的，对两岸关系的某一种影响。简单的说，大陆监管台湾籍银行或资金到大陆设立据点的部门，如果将四种模式分别看做四种不同的，可实现不同效果的调控手段，而分别可以促进或阻碍某类的两岸互动关系。比方说，特别协助前文第四类即以台商企注资或独资在大陆设立陆籍新银行，而对其他三类予以减缩，必然将造成有登陆企图的台资金融业界更多的参与大陆制度与政治社会互动，这将致使官股色彩较浓的台籍银行、资本规模较小以及相对经营金融业务较为传统的台籍银行，难以成行。相对的，如果对全面放宽设立办事处或分行的条件与限制，甚至奬励、补助台籍银行设立大陆地区办事处、乃至于分行，相信对于现在仍裹足不前、存观望心态的台籍银行而言，应该能起着对两岸交流上有着积极效果的影响。

　　三、从积极开放的角度看，两岸金融的合作与交流，不仅是大陆单方面需开放与调整，台湾方面的调整及开放脚步，也应该迈出，尤其金融市场对整体经济、产业的重要性而言

　　在两岸经济如此密切的现今，却不见台湾市场中有着功能完整的陆籍银行，放眼世界各先进已开发国家，极为罕见。吾人皆知两岸现今处境因政治僵局有所困难，许多过往的交流已经停止，然而经济交流及互动的脚步却不曾丝毫减缓。两岸金融合作应该成为一种契机，在陆方同意台籍银行设立大陆子行，或开放大陆台商企办理陆籍台资银行的同时，如果台湾金融业界仍期望以设立分行的形式，维持对台湾总部大陆分行的监管权，幷且加快开放外移，以免台资大陆子行、陆籍台商银行先抢食拟经营的业务大饼，台湾主管部门依可借两岸服务贸易关于金融开放条款的精神与原则，放宽大陆银行在台设立机构或分行的限制，或提高陆银在台参股的比例等手段，如此，两岸金融业交流与合作，才有积极的意义与功能。


　　卫芷言：作者系台湾高雄高苑科技大学助理教授、法学博士。